最高法院:同一实际控制人控制的关联公司利用虚假诉讼转移资产逃避债务应承担连带清偿责任
最高法院:同一实际控制人控制的关联公司利用虚假诉讼转移资产逃避债务应承担连带清偿责任
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01 案例索引 (2019)最高法民终20号,江西安发达酒业有限公司、中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书 02 案件当事人 03 基本案情 一审判决认定:绿得公司、胜龙公司存在巨额债务的情形下,利用虚假诉讼,转移绿得公司、胜龙公司的资产,逃避清偿巨额债务,严重侵害债权人的利益。 争议焦点:安发达公司与绿得公司、胜龙公司之间是否存在法人人格混同,安发达公司应否对绿得公司债务承担连带清偿责任。 申请再审理由:《公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。该条文规定承担连带责任的主体是公司股东,而安发达公司并非绿得公司、胜龙公司的股东。绿得公司于2003年向农行鼓楼支行借款,而安发达公司于2005年成立,不存在“滥用股东权利”的可能。因此,原审判决安发达公司对绿得公司的债务承担连带责任缺乏法律依据。 04 裁判理由 根据以上分析,安发达公司、胜龙公司及绿得公司均由陈克根等实际控制,属于同一利益主体。在同一实际控制人控制下,在胜龙公司、绿得公司负债累累的情况下,三公司通过虚假诉讼方式将胜龙公司及绿得公司巨额资产转移至安发达公司。安发达公司、胜龙公司及绿得公司缺乏独立意志,不具有独立人格,其法人人格成为实际控制人恶意转移资产以逃避胜龙公司、绿得公司巨额债务的工具,严重损害了债权人的利益。
上述行为违背了法人制度设立的宗旨,违背了诚实信用原则,其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当,故应参照《公司法》第二十条第三款的规定,安发达公司对胜龙公司及绿得公司债务应当承担连带清偿责任。
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